美国上市企业2024财年年报Form 20-F（20-F表格）披露高峰期临近。下文根据美国SEC针对外国私人发行人（FPI）的最新披露要求发展和变化，对3个申报要点——网络安全披露、内幕人士交易披露和实益所有权申报进行阐明，以供申报者参考。
请继续关注DFIN#美股上市公司SEC合规系列文章，获取最新美股SEC合规动态及洞见。
网络安全披露
美国SEC在2023年发布了关于上市公司网络安全披露的最终规则，要求FPI履行与美国本土上市企业相同的披露义务，并通过20-F表格中的第16K项进行网络安全信息披露。披露内容须包括：
- 评估、识别和管理网络安全风险的流程；
- 董事会对网络安全风险的监督机制；
- 管理层在评估和管理网络安全风险的职责和经验；
- 评估网络安全威胁是否已经或可能对企业产生重大影响。
此外，FPI还需要留意
- 所有递交的披露必须采用Inline XBRL（iXBRL）标记；
- 鉴于SEC和私人诉讼方（Private Plaintiffs）正密切关注网络安全披露事宜，企业在进行披露时应避免夸大其防护措施、专业能力、相关流程或应对网络安全威胁的准备情况；
- SEC密切关注企业是否于网络安全风险已经实际发生后，依然使用假设性陈述来描述该风险；
- 截至2025年1月初，SEC已发出16封有关网络安全披露的意见信（Comment Letters）；
- 注意：重大网络安全事件也须在6-K表格中披露。
内幕人士交易披露
新的内幕人士交易政策及相关披露要求已生效，并适用于 2024 财年的 20-F表格提交。FPI在提交时须留意：
- 须于20-F表格内第16J项，披露企业是否就内幕人士交易制定政策和程序，以确保遵守适用的内幕人士交易法律（如未采取相关措施，需解释原因）；
- 企业就内幕人士交易制定的政策必须作为附件与20-F表格一并提交；
- 递交的披露需满足《Sarbanes-Oxley》（SOX）的认证合规要求，且采用Inline XBRL（iXBRL）标记。
实益所有权申报
(Schedule 13D和13G)
SEC实益所有权申报新规已于2024年生效，并大幅提早了申报截至日期。最新动向如下：
- Schedule 13D 的申报截止时间由 10 天缩短至 5 个工作日，修订申报须在 2 个工作日内提交；
- 大多数Schedule 13G申报者（即合格投资者和豁免投资者）的申报截止日期由原本（持有5%以上实益所有权）的当年年末后45天内缩短至当季季末后45天内；
- SEC近期公布了一项针对逾期提交实益所有权申报的执法行动；
- 实益所有人提交Schedule 13D和13G申报时必须使用机器可读的结构化数据格式（XML）。
DFIN灵活解决方案
提供全方位合规支持
ActiveDisclosure℠是DFIN专为财报创建并针对合规披露设计的云端协作平台，界面直观且易上手，更提供多项专设功能，从IPO上市申请、全年间合规披露，到实益所有权申报和ESG报告，我们致力为企业用户全方位保驾护航。
通过针对SEC实益所有权申报设计的解决方案，投资者（实益所有人）可以自行创建并提交SEC实益所有权披露文件，包括Form 144（144表格）、Section 16、Schedule 13D和13G。
咨询SEC申报新规，或了解DFIN ActiveDisclosure℠解决方案如何助您更高效提交申报，请扫描下方二维码联系DFIN专家团队或安排产品演示。
