SPAC与IPO：市场最新消息

 

近日，DFIN全球资本市场总裁Craig Clay与行业领袖参加由摩根大通 (J.P. Morgan)主办的“SPAC市场最新消息”网络研讨会，探讨了SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收购公司）的基本面以及在市场上迅猛发展的原因。  

SPAC vs. IPO研讨会成员一致认为，SPAC最重要的特质之一就是为希望参与企业上市活动的投资者提供了另一种机会。在获得众多知名机构投资者如威灵顿管理公司、美国教师退休基金会 (TIAA)、普信集团等投资后，近年来SPAC已积累起良好的市场信誉。一些大型银行甚至在交易确认前就通过先期购买协议承诺出资。

“尽管IPO仍然是企业上市的传统途径，但SPAC正在成为优质企业会考虑的融资手段。”

Britany Collie说, 研讨会成员之一 摩根大通执行董事

她将成功SPAC案例不断增加的部分原因归功于其合法性的提高，而这得益于通过SPAC上市的企业的质量也有所提高。研讨会另一成员，摩根大通总经理John Ricker补充道，“对于许多企业而言，SPAC是他们在公开市场融资的更好方式。”

必百瑞律师事务所（Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）合伙人Davina Kaile将SPAC形容为“一家为通过IPO筹集资金而成立的空壳公司”，该公司将IPO的收益用于收购未指定的业务目标。她说：“有了SPAC，IPO流程往往会更加简化，因为它是一家无运营历史，无过往财务报表的空壳公司。”Kaile解释说， SPAC的发起人通常在收购和经营业务方面享有优秀声誉。这种声誉使他们经办的SPAC更具吸引力，而不仅仅是一张关于IPO的空头支票。

Kaile称，由于一开始并未确定收购标的，因此对披露和财务报表的要求较少。然而，SPAC必须具备章程，且必须在其成立后的18-24个月内完成企业合并（监管机构称允许延期，但不能超过36个月）。SPAC投资者需对交易投“赞成”或“反对”票，且无论他们是否支持该交易，他们都对其投资的全部资金拥有赎回权。如果企业合并未如期完成， SPAC将被清盘。

顶级机构正在加大对SPAC的投资，此举进一步增强SPAC整体声誉

在早期，SPAC的投资者往往是对冲基金或事件驱动型投资者，而这种情况在SPAC市场开始腾飞后有所改变。Britany Collier （摩根大通）说，“2019年是一个转折点，许多头部大股东均认为SPAC值得关注。”她表示，如今SPAC筹集到的大部分资金来自大型银行。

SPAC的定价结构正在演变

过去，SPAC赞助人会在一宗交易中获得其20%到25%的资金，以补偿他们所付出的时间和资本（包括其所承担的规定时间内未完成企业合并的资金损失风险）。

“如果你拥有一家将被出售给SPAC的企业，那么每1亿美元中就有2500万美元的摊薄，” Collier（摩根大通）说，“那将是相当高的摩擦成本。”

她指出，“SPAC经济学”正被重新审视——有投资者正在和SPAC赞助人谈判，以期将付给赞助人的费用降至20%甚至10%。该现象凸显了Collier所提及的 SPAC系统的优点——“灵活性”。

SPAC的收购标的范围日渐扩大

Kaile（必百瑞律师事务所）解释说，过去SPAC只在特定行业内寻找收购目标，但现在已经不再有此局限。

当SPAC指定某一行业时，会限制潜在交易的数量，Rickert（摩根大通）表示。他指出，这种做法很容易出问题，因为SPAC在找到正确的商业模式之前可能需要考量高达120至130种不同的想法和概念。“好点子不会自己从树上掉下来，而是需要花很长时间去寻找。”

据Rickert观察，尽管一些SPAC赞助人专注于特定行业，他们也希望收购标的能满足其他标准。这些标准包括：具有易于理解的商业模式、稳定的财务记录、强大的现金流、优秀的管理团队，以及适当的规模（通常在700亿到800亿美元之间）。

签订先期购买协议（Forward Purchase Agreement）的现象越来越普遍

Kaile（必百瑞律师事务所）指出，有时创始人和投资者会签订先期购买协议，双方就企业合并后提供额外融资达成一致。她补充道，这种额外的融资协议通常采用私人投资公开股票（Private Investment in Public Equity, PIPE）的形式。

先期购买协议有助于缓解SPAC的不足之处，即所有募集的资金都可以被赎回。Collier（摩根大通）称，在大概20%的情况下，SPAC以PIPE或其他承诺出资形式进入市场。“PIPE的出现及其出现频率，已改变了游戏规则，”她强调。

收购标的需做好企业管理的准备

“做好前期准备非常重要，这样才能从上市的第一天起就全情投入运作当中。在当今时代，你没有时间用来追赶。”Kaile（必百瑞律师事务所）说。准备工作包括：将法务、合规、投资者管理等职能落实到位；在道德规范中巩固企业治理实践；建立员工培训机制等。

摩根大通执行董事Matthew Fong指出，谈及SPAC收购目标时，赞助人越来越关注早期阶段的公司。对于较新的公司而言，证明自己具有满足上市要求的能力并拥有全面的风险管理结构至关重要。

蓄势待发的企业会每季度总结商业模式，并教育投资者

在传统IPO中，行业分析师充当公司的代言人，而在SPAC中，公司需要自己做出预测。Collier（摩根大通）说，“这给企业施加了很大的压力，因为所做出的准确预测将被视为维系投资者关系的要点。”

为此，Collier建议应“重视按季度进行业务建模，并了解误差幅度是多少，以展示良好的管理层素质。”此外，她还强调了在上市后的前三、四个季度内向投资者树立正面信誉十分重要。

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